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山东自考00227《公司法》章节笔记:第三章(4)

2018-09-26 16:05来源:山东自考网
  第三章 公司设立
  第四节 公司章程
 
  是公司组织与活动的基本准则,具体是指对公司的组织、运营、解散以及公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系作出明确规定的公开性质的法律文件。
  一、公司章程的意义:
  1、公司章程是公司内部的契约,是公司与其股东、董事或监事之间权利、义务和责任的法律依据。
  2、公司章程是公司事务公开的手段,作为股东的有限责任的制约条件,各国公司法均将公司事务的公开性作为公司法的基本原则。
  二、公司章程的内容:
  (一)绝对必要记载事项:公司名称、公司所在地、经营范围、公司股份和每股代表的金额、公司股东姓名或名称及住址、订阅章程的时间
  (二)相对必要记载事项:本公司设置的股份种类、各种特别股的权利和义务的规定、特别股股东或受益人的姓名和名称及住所、有关实物出资的事项、设立费用及其支付方法、盈余分配方法、公司解散事由及清算办法
  (三)任意记载事项:是指法律并不列举也不强调记载,其内容由发起人按照实际需要记入章程的事项。任意记载事项涉及的内容是十分广泛的,凡法律未列的与公司运作有关的都属此类范围。
  公司章程的效力(越权经营问题)新《公司法》第11条:公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第217条:高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。第12条:公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记;公司的经营范围中书与法律、行政法规限制的项目,应当依法经过批准。
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