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山东自考00227《公司法》章节笔记:第三章(2)

2018-09-26 16:00来源:山东自考网
  第三章 公司设立
  第二节 公司设立的条件和程序
 
  一、有限责任公司设立的条件和程序
  (一)设立条件
  1、股东符合法定人数;50个以下股东共同出资,股东可以是自然人也可以是法人
  2、股东出资达到法定资本最低限额3万元;
  3、股东共同制定章程;
  4、有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;
  5、有公司住所、
  (二)设立程序
  1、确定股东;
  2、确定企业规模;
  3、申请名称预先核准登记;
  4、制定公司章程;
  5、出资与验资;
  6、工商登记。
  二、股份有限公司设立的条件和程序
  (一)设立条件
  1、发起人符合法定人数:2人以上200人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
  2、发起人认购和募集的股东达到法定资本最低限额500万元;
  3、股份发行、筹办事项符合法律规定;
  4、发起人制订公司章程;
  5、有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;
  6、有公司住所。
  (二)设立程序
  1、确定发起人并签署发起人协议;
  发起人协议一般包括如下内容:
  a、发起人各方简介
  b、公司设立的依据和方式
  c、各方出资方式、折股比例
  d、注册资本、股份总数
  e、公司经营范围
  f、发起人的权利和义务
  g、违约责任
  h、协议修改、变更与终止
  i、协议的生效
  2、认购股份和缴纳股款;
  3、召开创立大会;创立大会行使下列职权:
  a、审议发起人关于公司筹办情况的报告;
  b、通过公司章程;
  c、选举董事会成员;
  d、选举监事会成员;
  e、对公司的设立费用进行审核;
  f、对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;
  g、发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的,可以作出不设立公司的决议。
  创立大会对前款所列事项作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
  4、工商登记。
 
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